Risiken veralteter GmbH-Gesellschafterlisten im Handelsregister

Seit dem 1. November 2008 ist nach § 16 GmbH-Gesetz die Gesellschafterliste im Handelsregister aufgewertet worden. Sie gilt seitdem als Legitimationsbasis für die Ausübung von Gesellschafterrechten und als Anknüpfungspunkt für den gutgläubigen Erwerb von Geschäftsanteilen.
Fehlerhafte oder alte Gesellschafterlisten sind im Handelsregister immer noch anzutreffen. Dies kann zur Folge haben, dass Gesellschafterbeschlüsse nichtig sind, Gewinnbezugsrechte angegriffen werden können oder gar Anteilsübertragungen von Geschäftsanteilen unwirksam sind. Diese fehlerhaften Listen stellen somit für die Gesellschaft, die Gesellschafter und den/die Geschäftsführer ein erhebliches Potential für Haftungsrisiken dar.

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1. Beispiel:
Werden nicht alle formell berechtigten Gesellschafter zur Gesellschafterversammlung eingeladen, droht den Gesellschafterbeschlüssen die Nichtigkeit. In der Folge bedeutet dies, dass beschlossene Investitionen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen nicht wirksam gefasst wurden.
2. Beispiel:
Ein nicht mehr berechtigter Gesellschafter, der jedoch immer noch im Handelsregister eingetragen ist, verkauft seine Anteile an einen Dritten. Der Dritte wird dann Gesellschafter, wenn er im Handelsregister eingetragen ist, weil er einen gutgläubigen Erwerb vorgenommen hat.
Es ist daher dringend erforderlich, die Gesellschafterliste im Handelsregister regelmäßig auf Richtigkeit zu überprüfen. Zu beachten sind zusätzlich die Regelungen des neuen Geldwäschegesetzes vom 23. Juni 2017 bezüglich der Schaffung des Transparenzregisters und den sich daraus ergebenden Meldepflichten.

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